90后儿子与80后继母争夺公司控制权嘉汇优配交易，却双双无奈让出大位。民营船王、扬子江船业任元林牵头的接盘方案，又被债权人否决。
这就是2023年2月65岁的浙商大佬郑永刚在日本突发心脏病离世后，他创立的杉杉系帝国在他身后上演的故事。
郑永刚时代，杉杉系从宁波一家服装厂起家，逐步构建起跨产业的庞大版图，还夺下了全球锂电负极材料与大尺寸偏光片两个全球第一。
如今，深陷债务泥潭、却手握核心资产的杉杉系，其控制权争夺战大戏，又闯入一位新角色——辽宁首富、方大系掌舵人方威。上市公司方大炭素（600516.SH）在11月24日盘后公告，拟作为产业协同方参与杉杉集团与子公司的实质合并重整。
谁是方威？早在2012年，39岁的他就以150亿元身家排在胡润少壮派富豪榜第二位，第一位是碧桂园杨惠妍。2025年胡润百富榜上，52岁的方威身家已增至525亿元，继续蝉联辽宁首富。
无论是发奖金时将一捆捆百元大钞垒成比人还高的“现金墙”的习惯，还是击败均瑶系、复星系等强劲对手，以惊人的518.7亿元投入，入主海航系航空业核心资产，方威的辽宁方大集团如此这般“土豪”作风，颇被世人议论。
那么，这次杉杉集团的重整，又是如何吸引了这家土豪企业呢？
“宫斗”不是杉杉系危机的本质郑永刚生前曾多次说过，“公司肯定是要儿子来接班”。2018年，他就安排1991年出生的儿子郑驹，出任母公司杉杉控股的法人代表、董事长；2020年，郑驹又出任了杉杉集团总裁。
但由于郑永刚的猝然离世，又没有留下遗嘱，问题就变得复杂了。
郑永刚离世一个多月后的2023年3月23日，杉杉系最核心资产——上市公司杉杉股份就召开了临时股东大会，全票通过郑驹接任新董事长。但会议现场，郑驹的继母周婷却“意外”出现，表示了反对。
周婷出生于1982年，曾任浙江卫视、东方卫视、第一财经记者、主播。2017年，周婷与郑永刚登记结婚，婚后育有一对龙凤双胞胎和一个儿子。按照法律，若遗嘱缺位，配偶、父母和子女都有继承权。
豪门纷争，内部和解往往是各方都能得益的最优解。2023年5月，杉杉股份董事会换届，郑驹连任董事长，周婷当选董事，被周婷起诉冻结的郑永刚的股权也随之解冻。担任董事期间，周婷对郑驹主导的董事会各项决策，均投了赞成票。
但外界并不会这么宽容。多家媒体报道，郑永刚去世后，金融机构对“谁能管好杉杉”充满疑虑，叠加家族内部纷争的公开，大幅下调了杉杉系贷款偿还能力的评估。
企业的底层逻辑就是利用资金、增值资金，“借新还旧”“借短投长”的方式对外并购和扩张产能，是惯常的操作。实际上就在2024年初，总投资120亿元的云南杉杉才刚刚投产，号称是“全球最大的锂电池负极材料一体化工厂”。
所以本质上，这轮杉杉系的危机，“豪门内斗”只是导火索，“和解”自然也不能解决资金端收缩的问题。
2024年6月，杉杉集团首次发布贷款利息逾期公告，叠加行业周期背景下的业绩压力，债务问题的第一块多米诺骨牌被推倒了。
2024年11月，原本属于杉杉系旗下的上市公司永杉锂业（603399.SH），就因为冻结的股权被拍卖，实控权易主福建永荣集团的吴华新——成为后者控制的第一家上市公司。锂业是杉杉系新能源产业链的关键上游，纵然深知其不可替代的战略价值，但受困于债务危机，无力回天。
也是在2024年11月，郑驹让位，继母周婷接任杉杉控股、杉杉股份董事长。这不是“宫斗”的胜负问题——据报道，双方是基于协商的“和平交接”。或者说嘉汇优配交易，42岁的周婷更愿意冲在前面。
接盘方内讧了，债主们也不同意周婷上任后曾试图在诸多债权人之间游说，但如果还不上债，作用有限。
整个集团最赚钱的上市公司杉杉股份，核心的锂电池负极材料和偏光片业务合计实现营收186.36亿元，并贡献了6.59亿元的净利润。
然而，盈利被非主业因素吞噬了——由于对巴斯夫杉杉等股权投资进行了大额减值，叠加高负债、高资金成本带来的财务费用压力，最终录得扣非净利润亏损7.68亿元。
业绩承压，主营业务却依旧坚挺，这也说明：即便杉杉系债务压身，但以杉杉控股为代表的核心资产，是优质的。
周婷“接班”两个多月后的1月27日，杉杉集团被申请重整。简单讲，重整的核心是“救企业”：在法院主导监督下，通过引入投资人、调整债务（如延长周期、债转股）等方式，推动负债企业改善财务状况。当然，这也是在特殊情况下，对债权人权益的有效保护。
2月7日，周婷卸任杉杉控股法人代表、董事长。
3月20日，浙江省宁波市鄞州区人民法院裁定杉杉集团与全资子公司朋泽贸易实质合并重整——因为两家公司资产、债务、经营管理高度混同。
5月、6月两次债权人会议召开后，公开募集重整投资人的工作正式启动。但直至10月21日，第三次债权人会议否决了一份重整投资方案后，过去数月里隐藏在水面之下的明争暗斗，才逐渐浮出水面。
被否决的方案并非全现金收购，而是通过“直接收购+与服务信托组建合伙企业收购+剩余保留股票表决权委托”三种方式，取得杉杉集团、朋泽贸易持有的杉杉股份23.36%股票以及控制权。
参与重整的四方联合体中，扬子江系是主要现金出资方，本打算成为新控股股东；TCL则担任次要出资方，同时承担“产业协同”角色。
但为什么被债权人投票否决了呢？
一个非常直接的原因是债权人对清偿率不满。根据重整草案，审查确定的债权总额达335.51亿元，其中有财产担保债权仅有53.24亿元，普通债权却高达281.19亿元。而被否决的方案中，普通债权人若选择即时现金清偿，对应的清偿率仅约3.6%。
而且，还来了一位搅局者——赛迈科。这家公司核心业务是石墨材料，与杉杉股份的核心业务锂电池负极材料构成上下游关联。
赛迈科方面表示，自身作为最初参与遴选的主体之一，曾与扬子江系共同历经“17进3”的筛选成功入围，且承担了地方层面重视的产业协同角色。但最终被排除在重整方案之外，因此于10月15日，也就是方案表决前夕赛迈科“突然”提起诉讼，并要求推迟表决。
表决虽然没有推迟，但被否决了。
辽宁首富的困境资产收割术在资本世界里，资金链断裂但手握核心技术的困境资产是真正的猎物——它足够优质，也足够廉价。
赛迈科提供的信息，显示出杉杉股份控制权争夺的白热化。“17进3”，意味着希望参与角逐的出资团，起码有17组。
所以11月8日，杉杉股份公告解除此前重整协议并重启投资人招募；仅时隔十余天后，方大系便于11月24日通过方大炭素（600516.SH）公开宣布入局——实际上，方大炭素不仅与杉杉股份的锂电池负极材料业务存在产业关联，更早已布局新能源电池赛道。
除了方大炭素外，方威本人实控的A股上市公司还包括方大特钢（600507.SH）、东北制药（000597.SZ）、中兴商业（000715.SZ）以及重整后的海航控股（600221.SH）——截至12月3日，这些上市公司合并总市值约1300亿元。
与海航一样，方大系旗下上市公司，都是方威通过资本运作一家家拿下的。
方大炭素是方大系控制的第一家上市公司。这家公司的前身海龙科技，是曾经的石墨及炭素生产龙头兰州炭素的上市和运营主体。2006年，海龙科技控制权易主方大系，2007年更名为方大炭素。
此次操作，已凸显方大系的资本运作的高明手腕。
根据当时交易约定，方大系出资8132万元，收购海龙科技51.62%股权。前提是方大系要替大股东兰州炭素，偿还其对海龙科技2.77亿元的占款。
但方大系并未实际出资，就偿还了该笔款项：将方大系在2002-2005年间以合计9970余万元收购的抚顺炭素65.54%、蓉光炭素35.39%、合肥炭素52.11%股权，以2.81亿元的价格出售给海龙科技。
这是神来之笔：不仅以此完成了代偿义务，也实现了给上市公司装入资产，将方大系此前持有的一众炭素厂一起“借壳上市”效果。
拿下第二家上市公司方大特钢的交易，同样精妙。
2009年，长力股份——颇具历史的“南钢”南昌钢厂的上市和运营主体，易主方大系。主要通过两笔交易：
方大系先以9.1亿元拿下长力股份大股东南昌钢铁57.97%的股权（南昌钢铁与子公司合并持有长力股份68.48%股份）。再“反向操作”，长力股份通过定向增发，以11亿元估值收购原属于方大系的沈阳炼焦煤气100%股权，这样方大系又额外获得了长力股份16.17%股权。
这次，方大系直接合并拿下了长力股份73.94%股份，实现了绝对持股。2009年底，长力股份更名为方大特钢。
之后，沉寂了数年。方大系资本运作回到“老家”沈阳。2018年，东北制药混改，方大系通过定增与二级市场增持股票，成为这家“民族制药工业摇篮”的控股股东。
2019年，方大系参与了“捆绑”混改：北方重工的破产重整与体量相对较小但资产相对优质的中兴商业（核心资产包括最繁华的商业区太原街的中兴商业大厦）被打包出售，方大系一次性入主两家老牌国企，控制了第四家上市公司：中兴商业。
后面的故事就广为人知了：2021年，“黑马”方大系拿下海航系航空业核心资产，走“捷径”跻身商业航空第一梯队——用的还是自己最擅长的“捡漏”模式。
本文来源：棱镜嘉汇优配交易。
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